Waarom een holdingstructuur essentieel is voor elke ondernemer

Veel ondernemers kiezen voor een besloten vennootschap (BV), mede vanwege de beperkte aansprakelijkheid. Zelfs met een BV kan een faillissement echter ernstige financiële gevolgen hebben, zoals het verlies van jarenlang opgebouwde winsten of bedrijfspanden. Een effectieve strategie om deze risico’s te minimaliseren, is het opzetten van een holdingstructuur.

Een holdingstructuur is een onmisbaar onderdeel voor elke onderneming. Een bekende uitspraak luidt: één BV is geen BV. Desondanks vergeten veel ondernemers deze structuur op te richten, of zijn zij zich hier simpelweg niet van bewust. In dit artikel belichten we de fiscale en juridische voordelen van een holdingstructuur en waarom deze essentieel is bij een potentiële verkoop.

Voordelen van een holdingstructuur

Risicospreiding

Door waardevolle zaken in de holding onder te brengen zijn deze beschermd tegen risico’s en schulden die kunnen ontstaan in de werkmaatschappijen. Bij een faillissement blijft de holding normaliter buiten het bereik van schuldeisers. Dit is anders als sprake is van een fiscale eenheid, het aantrekken van een financiering waarvoor alle BV’s aansprakelijk zijn of het deponeren van een zogenaamde 403-verklaring.

Fiscale voordelen

Een holdingstructuur biedt daarnaast verschillende fiscale voordelen. Door de fiscale eenheid tussen de holding en de werkmaatschappij(en) kunnen winsten en verliezen intern worden verrekend en kan belasting worden bespaard.

Fiscale voordelen zijn ook te realiseren zonder fiscale eenheid. Zonder fiscale eenheid wordt iedere BV zelfstandig belastingplichtig, waardoor iedere afzonderlijke BV kan profiteren van het verlaagde tarief vennootschapsbelasting van 19% over het fiscaal resultaat tot € 200.000, -. Over het meerdere geldt een tarief van 25,8%.

Bovendien maakt de deelnemingsvrijstelling het mogelijk om winsten belastingvrij als dividend uit te keren van de werkmaatschappij naar de holding. Deze vrijstelling is van toepassing op het moment dat de holding minimaal 5% van de aandelen in de werkmaatschappij houdt, waarmee het een ‘deelneming’ wordt die voor deze vrijstelling in aanmerking komt.

De door de werkmaatschappij aan de holding uitgekeerde winsten kunnen worden geherinvesteerd, maar ook voor privédoeleinden worden gebruikt.  Een voorbeeld is het verstrekken van een hypotheeklening aan uzelf privé vanuit de holding. Het voordeel hiervan is dat u over deze lening, in tegenstelling tot bij een dividenduitkering aan privé, geen dividendbelasting noch inkomstenbelasting betaalt. Daarnaast betaalt u als vergoeding voor de lening rente aan uw eigen holding in plaats van aan de bank. Een zogeheten eigenwoningschuld is bovendien uitgezonderd van de Wet excessief lenen. Voorwaarde hiervoor is wel dat er een hypotheekrecht gevestigd wordt op de woning (per notariële acte) ten gunste van de BV. Daarnaast geldt deze uitzondering niet voor recreatiewoningen of beleggingspanden.

De Wet excessief lenen bij vennootschap stelt een maximum van € 500.000 (per 1 januari 2024) aan het bedrag dat je privé mag lenen uit je BV. Voor deze berekening worden alle schulden meegenomen, met uitzondering van de eigenwoningschulden. Het meerdere boven deze grens wordt belast als (fictief) inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2).

[1] Belastingdienst – Excessief lenen van bv beperkt vanaf 2023

Verkoop van de onderneming

Bij de verkoop van aandelen in de werkmaatschappij is een holdingstructuur cruciaal. Dankzij de deelnemingsvrijstelling betaalt de holding geen belasting over de in de verkoopprijs opgenomen waardestijging van deze aandelen. Indien de aandelen in de werkmaatschappij door een natuurlijk persoon worden gehouden, wordt het verschil tussen de vervreemdingsprijs en de oorspronkelijke verkrijgingsprijs van het aandelenbelang voor deze natuurlijk persoon als winst uit aanmerkelijk belang in aanmerking genomen in de inkomstenbelasting (box 2).

Over inkomen uit aanmerkelijk belang tot € 67.000 betaalt u 24,50% belasting. Over inkomen uit aanmerkelijk belang vanaf € 67.000 betaalt u 33% belasting.

Nadelen van een holdingstructuur

De nadelen van een holdingstructuur zijn hogere initiële oprichtingskosten en een complexere en duurdere administratie. Bovendien kan in geval van ernstig wanbeleid en/of fraude de aansprakelijkheidsbescherming doorbroken worden.

Wanneer een holdingstructuur opzetten?

Idealiter wordt de holdingstructuur direct bij de start van de onderneming opgericht. Als dit niet is gebeurd bij oprichting, kan een aandelenfusie een geschikte optie zijn om alsnog tot een holdingstructuur te komen. Bij een aandelenfusie draagt u als natuurlijk persoon uw aandelen in een vennootschap (de werkmaatschappij) over aan een andere vennootschap (de holding) tegen uitreiking van aandelen in de holding. Dankzij de aandelenfusiefaciliteit in de wet hoeft geen winst te worden verantwoord over de meerwaarde op de aandelen die worden vervreemd. Hierdoor is een aandelenfusie voordeliger dan een normale aandelenoverdracht, waarbij de meerwaarde van de aandelen belast wordt tegen box 2-tarieven. De faciliteit is echter niet van toepassing als de fusie hoofdzakelijk gericht is op het ontwijken of uitstellen van belastingheffing. Het is dus van belang om tijdig een holdingstructuur op te zetten om ongewenste fiscale implicaties te voorkomen.

Conclusie

Het oprichten van een holdingstructuur biedt aanzienlijke vermogensbescherming en fiscale voordelen voor ondernemers. Door waardevolle bezittingen te beschermen tegen bedrijfsrisico’s en door belastingefficiëntie te verhogen, is een holdingstructuur een strategische keuze voor elke ondernemer. Het is daarom van cruciaal belang om deze structuur tijdig op te zetten, idealiter bij de start van uw onderneming, om maximale voordelen te realiseren.

Een holdingstructuur is één van de belangrijke onderdelen om op orde te hebben voor de verkoop van uw bedrijf. Bent u benieuwd of uw bedrijf al verkoopklaar is? Vul onze ‘Is mijn bedrijf verkoopklaar?’-tool in en ontvang gratis een adviesrapport!