Koopprijsmechanismen: locked box vs. closing accounts

Bij fusies en overnames is het bepalen van de koopprijs essentieel. Voor het bepalen van de koopprijs bestaan twee veelgebruikte koopprijsmechanismen: het locked box-mechanisme en het closing accounts-mechanisme. Bij BrightOrange helpen wij u de juiste keuze te maken, passend bij uw situatie.

Locked box: zekerheid en eenvoud

Bij een locked box-mechanisme wordt de koopprijs gebaseerd op een historische balans, meestal de balansdatum uit de laatste gecontroleerde jaarrekening. Deze datum wordt de ‘effectieve datum’ genoemd; het moment waarop de onderneming voor rekening en risico van de koper komt. De effectieve datum ligt dus vóór de leveringsdatum; het moment waarop de koper juridisch eigenaar wordt en de aandelen aan de koper worden overgedragen bij de notaris. Over de periode tussen effectieve – en leveringsdatum betaalt de koper aan de verkoper vaak een (rente)vergoeding.

Deze methode biedt de volgende voordelen:

• Zekerheid: geen discussies over de koopprijs na de closing.
• Eenvoud: snellere afhandeling omdat er na de closing geen herberekening nodig is.

Er zijn ook nadelen:

• Er is minder grip op eventuele financiële veranderingen tussen de locked box date en de closing.
• De koper moet vertrouwen op de nauwkeurigheid van de historische cijfers.

 Bij het locked box-mechanisme zijn de volgende items van belang:

• Effectieve datum: de datum waarop de balans als uitgangspunt wordt genomen.
• Rentevergoeding: de (rente)vergoeding die verkoper ontvangt ter compensatie van de gemiste winst tussen de effectieve datum en de leveringsdatum.
• Afspraken over bedrijfsvoering: afspraken over welke acties de verkoper niet meer mag uitvoeren na de effectieve datum zonder overeenstemming met koper om waarde-erosie te voorkomen. Denk hierbij aan het aannemen of ontslaan van personeel of het doen van grote investeringen. Doorgaans wordt er van de verkoper verlangd om ‘business as usual’ te bedrijven.
• Toegestane onttrekkingen: afspraken over welke bedragen de verkoper aan zichzelf mag uitkeren tussen de effectieve datum en leveringsdatum. Eventuele overige onttrekkingen worden dan als niet-toegestaan aangemerkt en derhalve in mindering gebracht op de koopprijs.

Closing accounts: flexibiliteit, maar minder zekerheid

Bij closing accounts wordt de initiële koopprijs vastgesteld op basis van een voorlopige balans op de leveringsdatum. In de maanden na de overdracht van de aandelen wordt de definitieve overnamebalans opgesteld en volgt indien nodig een correctie (positief of negatief) op basis van deze definitieve balans. Bij deze methode is de effectieve datum gelijk aan de leveringsdatum.

Deze methode heeft als voordeel:

• Nauwkeurige prijsbepaling: de koopprijs sluit nauw aan op de actuele financiële situatie op de leveringsdatum.

Ook deze methode kent nadelen:

• Minder zekerheid: koper en verkoper hebben geen zekerheid over de koopprijs omdat er op basis van een voorlopige balans wordt afgerekend. De definitieve afrekening vindt plaats nadat de definitieve overnamebalans gereed is.
• Lange afwikkeling: vanwege het proces van post-closing berekeningen en eventuele geschillen.

Bij closing accounts zijn de volgende items van belang:

• Voorlopige koopprijs: een initiële schatting van de koopprijs gebaseerd op voorlopige cijfers.
• Aanpassing na closing: correcties worden achteraf gemaakt op basis van de definitieve balans (closing accounts), zoals kaspositie, schuldniveau en werkkapitaal.
• Discutabele posten: heldere afspraken over hoe geschillen over balansposten worden opgelost.

Bent u op zoek naar advies over welk koopprijsmechanisme het beste aansluit bij uw overnameproces of zoekt u een adviseur die zorgt voor een optimale onderhandeling? Neem dan vrijblijvend contact met ons op en ontdek hoe wij u kunnen helpen!