Stappenplan management buy out
Benieuwd hoe een management buy out in zijn werking gaat? Dan helpt dit artikel u verder. Als manager heeft u passie voor het bedrijf waar u werkt. U kent het bedrijf door en door en ziet groeimogelijkheden. Wanneer de huidige eigenaar besluit te stoppen, is een overname door het managementteam misschien een hele interessante kans. In dit artikel vertellen we wat deze overnamevorm is, wat de voor- en nadelen zijn, hoe de financiering werkt en sluiten we af met een rekenvoorbeeld.
Wat is een management buy out?
Een management buy out (MBO) is een overnamevorm, waarbij (een deel van) de aandelen door het huidige management worden overgenomen van de eigenaar. Deze vorm komt steeds vaker voor en biedt, met unieke kansen voor zowel de verkoper als manager, een goed alternatief voor opvolging binnen de familie of verkoop aan een externe partij. Een belangrijk onderdeel van management buy out is de financiering, waar verschillende mogelijkheden voor zijn. Een externe adviseur kan u helpen om de meest gunstige aanpak te bepalen.
Waarom interessant voor verkoper en het management?
Een verkoper ziet een management buy out als geschikte optie als er geen opvolging is binnen de familie of als hij niet wil verkopen aan ‘concurrenten’. Ook is er vaak sprake van een vertrouwensband met het management en daarmee een grote gunfactor. Als manager is het interessant om het bedrijf over te nemen, omdat u een goed beeld heeft van de groeimogelijkheden en al sterke relaties hebt opgebouwd met medewerkers, leveranciers en klanten. Samen met uw team zorgt u voor continuïteit van de bedrijfswaarden- en activiteiten en een soepele overgang bij de betrokken partijen. Daarnaast is een overname vaak de laatste carrièrestap binnen het bedrijf en daarom een aantrekkelijke stap om alles uit uw potentie te halen.
Wat zijn de nadelen?
Van manager naar eigenaar is een grote stap, omdat je als eigenaar ineens veel directer betrokken bent bij de groei van de organisatie. Er kan wrijving ontstaan tussen de manager en het zittende personeel vanwege jaloezie. Dit kan leiden tot een gebrek aan betrokkenheid of motivatie. Daarnaast is een management buy out een bijzondere overnamevorm, waarbij de belangen van de partijen soms recht tegenover elkaar staan. Het behoud van de relatie is belangrijk én om die reden is het verstandig, om een onafhankelijk adviseur in te schakelen voor financiële mediation. Deze adviseur bekijkt het proces zakelijk, zonder de emotionele aspecten uit het oog te verliezen en zorgt voor een prettige uitkomst.
De 9 stappen bij een management buy out
Bij een management buy out komen net wat andere stappen kijken dan bij een gewoon bedrijfsovername proces. De volgende stappen zijn het belangrijkst:
- Verkoper en het management hebben samen de wens voor een management buy out.
- Onafhankelijke deskundige waardeert het bedrijf.
- Onderhandelingen over de prijs en condities.
- Opstelling van het financieringsmemorandum.
- Newco (nieuw op te richten BV) koopt 100% van de aandelen van het bedrijf. Voordat een bankfinanciering aangetrokken kan worden moet namelijk de juiste juridische en fiscale constructie gebouwd worden.
- Newco trekt maximaal haalbare bankfinanciering aan.
- Inbreng van eigen middelen en het aantrekken van eventuele andere financieringen, zoals een vendor loan.
- Als er meerdere aandeelhouders zijn, wordt een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld.
- Notaris legt de transactie vast.
Management buy out financiering
Voor de financiering van een management buy out brengt een manager eigen kapitaal in, maar vaak is dit niet genoeg om de volledige koopsom te betalen. Daarom trekt hij financiering aan bij een bank, investeerders of leent hij van de huidige eigenaar. Zo kunt u bijvoorbeeld voor een leveraged buy-out kiezen, waarbij de overname voornamelijk door geleend geld wordt gefinancierd. De lening betaalt u terug uit de cashflow, met de activa van uw bedrijf als onderpand.
Een groot voordeel voor de financiering is dat een relatief kleine kapitaalinbreng kan resulteren in een groot aandelenbelang, waardoor de koopsom vaak makkelijker te financieren valt dan van tevoren gedacht. Met rente- en belastingvoordelen kan een rendementshefboom gecreëerd worden. Deze hefboom zorgt ervoor dat met een kleine investering van eigen vermogen een hoog rendement behaald kan worden. Dit leggen we uit in het volgende rekenvoorbeeld.
Rekenvoorbeeld
In het management buy out voorbeeld zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd:
Nettowinst: € 100.000
Koers/nettowinst verhouding: 5
Koopsom onderneming: € 500.000
Voorbeeld 1: financiering met eigen vermogen
De manager financiert de volledige koopsom met eigen vermogen. Het rendement op het eigen vermogen komt uit op 20% (€ 100.000/ € 500.000).
Voorbeeld 2: eigen vermogen en vreemd vermogen
De manager financiert de koopsom met € 200.000 eigen vermogen en € 300.000 vreemd vermogen. Dat vreemd vermogen bestaat uit € 200.000 bankkrediet en € 100.000 lening van de verkopende partij. De manager moet voor het vreemd vermogen een relatief hoog percentage van 5% (netto na belasting) betalen. De rentelasten komen uit op € 15.000.
Het rendement op het eigen vermogen komt nu uit op 42,5% (€ 100.000 – € 15.000/ € 200.000). Zo zie je dat het rendement verhoogd kan worden met geleend geld. Deze financieringshefboom is wel onderworpen aan fiscale spelregels. De rente is daardoor niet altijd fiscaal aftrekbaar
BrightOrange als onafhankelijke adviseur
Een management buy out is een complex traject. Het biedt een mooie kans, maar kan ook grote gevolgen hebben voor de relatie tussen het management en de huidige eigenaar. BrightOrange adviseert en begeleidt u op zowel persoonlijk als zakelijk vlak. Hierbij treden we op als onafhankelijke waarderingsspecialist en overnameadviseur bij elke stap van het proces. Dankzij onze mediation-expertise hebben we veel ervaring met het begeleiden van processen waar de belangen van beide partijen bewaakt worden. Neem gerust contact op met een van onze partners of consultants voor vrijblijvend advies.
Contact opnemen