Intentieverklaring bedrijfsovername
Leestijd 3 min.
Artikel
Bedrijf overnemen
De intentieverklaring is een belangrijk document bij een bedrijfsovername. Het staat ook wel bekend als de ‘Letter of Intent’ (LOI) of ‘Term Sheet’. Het is een document waarin de kopende en verkopende partij de uitgangspunten van de bedrijfsovername vastleggen. De intentieverklaring bij een bedrijfsovername legt de basis voor verdere onderhandelingen en het due diligence-onderzoek. In deze blog nemen we u mee in het doel en de inhoud van de intentieverklaring.
Doel intentieverklaring overname bedrijf
Een intentieverklaring bij de overname van een bedrijf helpt om de intenties van de koper en verkoper duidelijk te maken. De intentieverklaring volgt nadat de eerste gesprekken tussen beide partijen succesvol zijn verlopen en partijen op hoofdlijnen de overeengekomen voorwaarden en condities op papier willen zetten voordat ze verder gaan met de bedrijfsovername.
Een intentieverklaring bij bedrijfsovername zorgt voor structuur en duidelijkheid over de belangrijkste voorwaarden voor beide partijen. Daarnaast kan het de koper zekerheid geven als er een intentieverklaring wordt ondertekend, waardoor hij weet dat de verkoper geen onderhandelingen kan starten met andere geïnteresseerden (ook wel ‘exclusiviteit’ genoemd). Dit moet wel expliciet in de verklaring worden opgenomen. Tot slot biedt de intentieverklaring zoals gezegd de basis voor het due diligence-onderzoek en de verdere transactiedocumentatie.
Letter of intent bedrijfsovername, wat staat erin?
De inhoud van een letter of intent bij een bedrijfsovername varieert. In veel gevallen dient de letter of intent als basis voor de koopovereenkomst. De volgende onderwerpen komen vaak aan bod in een letter of intent:
De (voorlopige) overnameprijs
De intentieverklaring bij een bedrijfsovername bevat een voorlopige overnameprijs. Deze kan nog veranderen, bijvoorbeeld door de uitkomsten van het due diligence-onderzoek.
Soort transactie
Gaat het om een aandelentransactie of een transactie van activa/passiva? En wat wordt er precies verkocht? Welk deel van de aandelen of activa/passiva?
Opschortende en ontbindende voorwaarden
Aan een opschortende voorwaarde (condition precedent) moet eerst worden voldaan voor de overname kan plaatsvinden. Denk bijvoorbeeld aan het rondmaken van de financiering. Bij een ontbindende voorwaarde wordt de overeenkomst ontbonden als eraan is voldaan. Een voorbeeld hiervan is het niet krijgen van de benodigde vergunningen en/of goedkeuringen.
Het tijdspad
Hoe gaat de planning voor het due diligence-onderzoek, de verdere onderhandelingen en de uiteindelijke overname eruitzien?
Exclusiviteit en geheimhouding
In het geval van exclusiviteit start de verkoper geen onderhandelingen met andere partijen. En omdat er tijdens de onderhandelingen veel vertrouwelijke informatie wordt uitgewisseld, is er vaak sprake van een geheimhoudingsclausule.
De betalingswijze
Wanneer en hoe vindt de betaling plaats? Denk bijvoorbeeld aan een gedeeltelijke betaling bij de closing en de rest in termijnen of op basis van een earn-out.
De rol van de verkoper na overname
Blijft de verkoper na de overname nog verbonden aan het bedrijf? En zo ja, op welke manier?
Is een intentieverklaring bij verkoop van een bedrijf bindend?
Vaak is het de bedoeling dat een intentieverklaring bij verkoop van een bedrijf niet bindend is. De partijen zijn nog met elkaar in onderhandeling en zijn nog niet in het stadium waarin ze definitieve afspraken maken. In hoeverre een intentieverklaring bindend is hangt af van de inhoud van de verklaring. Uit de formulering moet duidelijk blijken dat het een niet-bindend document is. Anders kan er geconcludeerd worden dat er wel sprake is van een bindende overeenkomst, wat verplichtingen met zich mee kan brengen waar beide partijen (nog) niet op hadden gerekend.
Een intentieverklaring bij een bedrijfsovername kan ook deels bindend zijn, bijvoorbeeld doordat er een geheimhoudings- of exclusiviteitsclausules in op is genomen. Er moet wel duidelijk aangegeven zijn welke delen van de verklaring bindend zijn en welke niet om misverstanden en juridische complicaties te voorkomen.
BrightOrange voor intentieverklaring bedrijfsovername
Het is belangrijk om u zowel financieel als juridisch goed te laten adviseren bij het opstellen van een intentieverklaring bij een bedrijfsovername. Dit vergroot de kans op een soepel verlopend traject en uiteindelijk op een succesvolle deal. De specialisten van BrightOrange staan u graag met raad en daad bij als u een bedrijf gaat overnemen of als u uw bedrijf gaat verkopen. Neem contact met ons op voor meer informatie.
Stefan Koelewijn
Consultant
Stefan Koelewijn
Consultant
Stefan Koelewijn
Consultant
“Ik vind het geweldig om ondernemers te helpen bij diverse bedrijfseconomische vraagstukken. Je merkt dat je huisadviseur wordt en dus als sparringpartner wordt gezien. Werken bij Bright Orange is ontzettend leuk: je wordt uitgedaagd om goede cijfermatige analyses te maken en daaruit conclusies te trekken.”
Persoonlijk feitje:
Fanatiek voetballer op het veld en in de zaal.
Over de auteur
“Ik vind het geweldig om ondernemers te helpen bij diverse bedrijfseconomische vraagstukken. Je merkt dat je huisadviseur wordt en dus als sparringpartner wordt gezien. Werken bij Bright Orange is ontzettend leuk: je wordt uitgedaagd om goede cijfermatige analyses te maken en daaruit conclusies te trekken.
Heb je vragen aan mij?
+31 6 38 78 31 81
stefan@brightorange.nl
