Aandelenfusie

Als ondernemer komt u voor veel lastige keuzes te staan; keuzes die de toekomst van uw bedrijf zeer waarschijnlijk zullen beïnvloeden. Bijvoorbeeld een fusie, waarbij twee bedrijven ervoor kiezen om samen verder te gaan, of het ene bedrijf het andere overneemt. Hierbij heeft u de keuze tussen een aandelenfusie, bedrijfsfusie of een juridische fusie. Voordat u aan dit proces begint, is het van belang om informatie in te winnen, om een gefundeerd besluit te kunnen maken.

Verschillende soorten fusies

Bij een fusie zijn er verschillende mogelijkheden:

De bedrijfsfusie. Hierbij worden de bedrijfsmiddelen activa en passiva opgekocht door een andere vennootschap, waarbij de activa en passiva afzonderlijk worden overgedragen. Beide vennootschappen blijven in deze situatie bestaan.
De juridische fusie. Deze vorm van fusie is wettelijk geregeld, ten opzichte van de bedrijfsfusie en aandelenfusie. Hierbij gaat het vermogen van de rechtspersoon (/-personen) over op de verkrijgende partij. Hierbij spreekt men van een verkrijgende en verdwijnende rechtspersoon.
De aandelenfusie. Hierbij worden de aandelen of een deel daarvan overgedragen naar een andere vennootschap, waarbij de partij met de meerderheid van de aandelen de controle heeft. Ondanks dat beide vennootschappen blijven bestaan, spreken we toch vaak van een ‘overname’. Ook de aandelenfusie is niet wettelijk geregeld.

Aandelenfusie stappenplan

Bij een aandelenfusie, als elke fusie, wilt u dat alles correct geregeld wordt. Daarvoor adviseren wij het doorlopen van een vast aandelenfusie stappenplan:

Beide partijen zijn betrokken bij het opstellen van het voorstel tot fusie. Wanneer het voorstel tot fusie is opgesteld, is het van belang dat alle bestuurders het voorstel tekenen.
Het voorstel tot fusie wordt onderzocht op haalbaarheid en realisatiemogelijkheid. Hierbij is het bijvoorbeeld van belang dat de te overnemen onderneming positieve winst of aandelen heeft.
De fusie wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel, waarna het voorstel tot deponering bekend gemaakt dient te worden, zodat eventuele belanghebbenden bezwaar kunnen maken.
Het besluit tot de aandelenfusie kan worden genomen, waarbij de akte tot fusie kan worden ondertekend. Dit besluit wordt veelal genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het besluit wordt minimaal een maand, en maximaal zes maanden na bovenstaande publicatie genomen.
De akte tot fusie dient nog gepasseerd te worden, waarna de fusie-akte in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel ingeschreven moet worden.

Zoals u leest dienen veel stappen doorlopen te worden, waarvan ieder gepaard gaat met de nodige regelgevingen en wetten. Het aandelenfusie stappenplan kan hierbij helpen. Het aangaan van een aandelenfusie gaat echter ook gepaard met een hoge mate van juridische en fiscale kennis. Bright Orange is er om het proces van de aandelenfusie voor u te vergemakkelijken.

Laat u onzorgen

Voorwaarden aandelenfusie

Een aandelenfusie dient te allen tijde aan bepaalde voorwaarden aandelenfusie te voldoen. Zoals eerder benoemd mag een vennootschap dat verlies draait niet worden overgenomen. De ene (verkrijgende) onderneming koopt aandelen van de andere onderneming. De ontvangende onderneming ontvangt aandelen in ruil voor de waarde van de aandelen. Van belang is dat de waarde van de aandelen ten minste gelijk moet zijn aan het bedrag dat het aan de andere onderneming verstrekt. Voor een NV is het zo dat de accountant dit verifieert en hierover een verklaring opstelt. We noemen dit de inbrengcontrole. Wanneer de ondernemingen een ondernemingsraad heeft, dient deze om advies gevraagd te worden over de gewenste fusie.

Regel uw aandelenfusie in een keer goed

U wilt dat uw fusie verloopt, zonder al te veel kopzorgen of problemen achteraf. Bright Orange is er voor u in dit proces. Als gespecialiseerd fusie- en overnamekantoor begeleiden wij al jaren de ondernemer die hulp behoeft bij het fuseren of overnemen van hun bedrijf. Gedurende dit proces werkt u met vaste partners en consultants, voor een soepel procesverloop. Bright Orange laat uw aandelenfusie soepel verlopen. Neem contact op om te ontdekken wat we voor u kunnen betekenen.