Wat is een earn-out regeling en wanneer pas je het toe?

Bij een bedrijfsovername vindt de betaling van de overeengekomen verkoopprijs niet altijd in één keer plaats. Bij een earn-out regeling bijvoorbeeld, wordt een deel van de verkoopprijs afhankelijk gemaakt van de toekomstige resultaten van het bedrijf. Dit geeft de koper meer zekerheid. Maar wanneer pas je een earn-out regeling toe en wat zijn de voor- en nadelen? We nemen u erin mee!

Wat is een earn-out regeling?

Bij een earn-out regeling ontvangt de verkoper de overeengekomen verkoopprijs niet in één keer op zijn rekening. Het deel van de verkoopprijs dat onder de earn-out regeling valt, ontvangt de verkoper pas nadat één of meer afgesproken resultaten binnen een bepaalde periode zijn behaald. Worden deze resultaten niet behaald, dan krijgt de verkoper ook niets of minder nabetaald; het is dus een variabele koopsom.

Dit biedt de koper meer zekerheid dat de afgegeven toekomstverwachtingen kloppen. De verkoper op zijn beurt, wil ook zekerheid hebben. Daarom blijft hij na de verkoop met een earn-out regeling normaliter nog gedurende bepaalde tijd actief in het bedrijf. Dit geeft hem meer controle over hoe de koper met het bedrijf omgaat en stelt de verkoper in staat zelf regie te hebben over de haalbaarheid van de earn-out.

De gestelde voorwaarden in een earn-out regeling kunnen diverse vormen hebben. Ze kunnen financieel zijn, bijvoorbeeld een bepaalde omzet, brutowinst, EBITDA of cashflow, maar ze kunnen ook niet-financieel zijn. Denk aan bepaalde mensen die tijdens een vastgestelde periode werkzaam moeten blijven bij het bedrijf, een marktaandeel dat verkregen moet worden of het behouden van belangrijke klanten.

Wat zijn de voordelen van een earn-out regeling?

Het toepassen van een earn-out regeling kan zowel voor de koper als voor de verkoper voordelen met zich meebrengen:

• De koper hoeft niet alles in één keer te financieren.
• Het geeft de verkoper kans op een hogere totale verkoopprijs, zeker bij goede prestaties.
• Het risico voor de koper is lager, doordat hij in eerste instantie alleen betaalt voor wat hij op dat moment ontvangt.
• Het biedt uitkomst bij meningsverschillen over de waarde van een bedrijf, waardoor vastgelopen onderhandelingen weer op gang komen.

Wat zijn de nadelen van een earn-out regeling?

Naast voordelen kan een earn-out regeling ook nadelen hebben:

• De verkoper heeft geen zekerheid over het deel van de verkoopprijs dat onder de earn-out valt.
• Sommige cijfers zijn eenvoudig te manipuleren voor de koper.
• Een earn-out regeling kan complex zijn. Om geschillen te voorkomen moet alles heel strikt worden vastgelegd. Er moet geen ruimte zijn voor manipulatie of een andere interpretatie van de afspraken.
• Als de prestaties van het bedrijf achteruit gaan is het voor de verkoper onzeker of hij de rest van het verschuldigde bedrag nog wel ontvangt.

Earn-out regeling voorbeeld

Om u een beter beeld te geven van wat een earn-out regeling is, geven we een voorbeeld. Hierin wordt een verkoopprijs van €2.000.000 overeengekomen en een earn-out van maximaal €500.000. De earn-out regeling loopt gedurende 3 jaar. In die periode moet de EBITDA gemiddeld €600.000 per jaar bedragen.

Afgesproken wordt:

• Bij een gemiddelde EBITDA onder de €600.000 volgt er geen betaling van het earn-out component.
• Bij een gemiddelde EBITDA van €600.000 – €700.000 volgt er een uitbetaling van €250.000.
• Bij een gemiddelde EBITDA van €700.000 of meer is de koper de volledige betaling van het earn-out component verschuldigd: €500.000.

Uiteindelijk bedraagt de EBITDA in jaar 1 €690.000, in jaar 2 €570.000 en in jaar 3 €750.000. Dit levert een gemiddelde EBITDA op van €670.000. Op basis van dit resultaat is de koper de verkoper een betaling van €250.000 verschuldigd.

Earn-out regeling deelnemingsvrijstelling

Fiscaal gezien wordt een earn-out opbrengst als onderdeel van de totale verkoopopbrengst gezien, en valt deze opbrengst dus vaak ook onder de deelnemingsvrijstelling. Dit houdt in dat de betaling van het earn-out component in veel gevallen onbelast is, indien aan de voorwaarden wordt voldaan. Het is verstandig om bij een adviseur na te gaan wat in uw geval van toepassing is.

Meer weten over earn-out regelingen?

Het Bright Orange-team staat voor u klaar als u meer wilt weten over het toepassen van een earn-out regeling bij een bedrijfsovername. Neem gerust contact met ons op.